You are currently viewing על גבולות האחריות האישית של נושאי משרה ובעלי מניות בתאגיד

על גבולות האחריות האישית של נושאי משרה ובעלי מניות בתאגיד

פלוני המבצע פעולות באמצעות חברה שבבעלותו, כורת באמצעות החברה חוזה אל מול צדדים שלישיים במסגרת פרויקט משותף. לימים מתברר, כי בשל פעולות אשר בוצעו על ידי החברה- ושפלוני היה הגורם אשר היה אמור להיות אחראי על ביצוען התקין- הפרה את התחייבויותיה החוזיות כלפי אותם צדדים. בינתיים, מונה לחברה כונס נכסים עקב חובות שלא שולמו במסגרת הפרויקט המשותף.

בנקודה זו, עולה השאלה המעניינת, האם יש הצדקה בנסיבות העניין לחייב גם את פלוני שכאמור היה אחראי על ביצוען של פעולות עבור ולטובת החברה, בתשלום פיצויים למי שנפגע מפעולות החברה? במקרה שנדון לאחרונה בבית המשפט העליון ב- עא 3807/12 מרכז העיר אשדוד ק.א בע”מ נ’ שמואל שמעון (פורסם בנבו ביום 22/1/15), הבהיר בית המשפט את הנושא בכל הקשור לחיוב אישי של נושא משרה בתאגיד במידה והתאגיד ביצע פעולות פסולות.

במקרה זה, לאחר שבית המשפט המחוזי הטיל אחריות אישית על בעלי מניות ונושאי משרה בחברה, הגישו האחרונים ערעור לבית המשפט העליון ובו טענו, שאין להטיל עליהם אחריות אישית, בין היתר, משום שלא הוכח כי אלו התנהלו בחוסר תום לב, או ביצעו פעולה במרמה או בזדון או, כי נגרם למשיבים נזק כלשהו. מנגד, טענו המשיבים, כי המערערים הודו במפורש בחקירתם בבית המשפט, כי קיימת להם אחריות אישית על בסיסן של ההפרות החוזיות שבוצעו בחוסר תום לב על ידי החברה שבבעלותם, וכי העלימו מרשויות המס ומהבנק המלווה תמורות של דירות שהייתה להם חובה לדווח עליהם. עוד טענו המשיבים, כי דה פקטו, היחידים שניתן להיפרע מהם אלו המערערים שכן החברה הינה חדלת פירעון וממילא אינה יכולה לפרוע החיובים שנפסקו לה. בית המשפט פסק שלמרות שהחברה הפרה התחייבויות חוזיות כלפי המשיבים, אין לחייב את נושאי המשרה באופן אישי בתשלום פיצויים למשיבים. בנסיבות העניין, ראה בית המשפט לפסוק על פי הלכת נשאשיבי החשובה,[1] בה נקבע, כי את השימוש בהטלת חיוב נושאי משרה בחברה לאור הפרת חוזה של החברה עצמה, יש לשמור למקרים חריגים בלבד וכי כעיקרון מנחה- אין לחייב נושא משרה בחברה באחריות אישית בגין הפרת חוזה בין צד שלישי לבין החברה במקרים בהם נושא המשרה אינו צד ישיר להתקשרות. וכך, בעניינו נפסק, כי המשיבים לא עמדו בנטל להוכיח, כי מדובר במקרה חריג של חוסר תום לב אשר יש בו סממנים של הטעיה או מרמה מצד המערערים המצדיק הטלת אחריות אישית על נושאי המשרה בה.

מקרה זה בא ללמדנו הן על חשיבות ההפרדה בין החברה לבין נושאי משרה לחברה בה הם מכהנים, לעניין חיובם האישי של נושאי המשרה בגין הפעולות שנעשו באמצעות החברה, והן על זהירות המתבקשת בה בתי המשפט ינקטו, במקרים בהן יידרשו להתעלם מאותה הפרדה לשם החיוב הנתבע, כאמור בנסיבותיו של כל מקרה ומקרה.

[1] ע”א 313/08 נשאשיבי נ’ רינראוי [פורסם בנבו] (1.8.2010)

*אין בסקירה כללית זו משום ייעוץ משפטי כלשהו. אין להעתיק, להפיץ, להציג בפומבי או למסור סקירה כללית זו לצד שלישי, בלא קבלת הסכמת אילי קיפרמן – משרד עורכי דין מראש ובכתב.